U schyłku dynastii Ming, jej dziewiąty władca zostaje oblężony przez kawalerię mandżurską. Jego córka, ostatnia księżniczka dynastii Ming próbuje uciec do Mongolii. Pomaga jej w tym Lin-Tsai. Ścigani przez żołnierzy mandżurskich znajdują schronienie w klasztorze Shaolin, gdzie wspólnie z osławionymi mnichami przygotowują się do największej w dziejach klasztoru bitwy kung-fu.