W nocy, kiedy wszyscy śpią, Olive nagle wstaje i lunatykując wychodzi przez okno na dach. Widząc to Popeye i Bluto od razu ruszają dziewczynie na pomoc, idąc za nią na plac budowy wieżowca. Każdy z nich chce ją tak bardzo uratować, że przeszkadza w tym drugiemu.