Szalony naukowiec prowadzi eksperymenty medyczne, a pomaga mu asystent Jerry. Podczas burzliwej nocy udaje im się zamienić mózgi kota i psa. W tym samym czasie na zamek trafia Tom, który chce złapać mądrą mysz. Jednak, ku jego zdumieniu, przeszkadza mu w tym dziwny kot, co wywołuje wojnę między zwierzakami.