Bratankowie Popeye'a nie chcą jeść szpinaku, dlatego marynarz, by ich przekonać, opowiada historię swojej młodości. Wychowujący się w biednej rodzinie Popeye zostaje zmuszony do sprzedania starego samochodu za puszkę szpinaku. Niespodziewanie wyrasta z niej olbrzymi krzew, po którym marynarz wspina się i dociera do nieznanej krainy. Spotyka tam groźnego olbrzyma, który nie jest zadowolony z odwiedzin gościa.