Popeye bierze udział w wyścigu z Bluto, w którym stawką jest koncesja na transport kolejowy oraz pocałunek pięknej damy, Olive Oil. Marynarz ma małę szanse na zwycięstwo, ponieważ jego lokomotywa jest mniejsza, a rywal ciągle oszukuje. Mimo przeciwności Popeye nie poddaje się i walczy do końca.