Dyrektor szkoły podstawowej Burberry, Harry Davis, jest zaniepokojony, gdyż dwójka jego synów marzy o tym, by być niedźwiadkami. Pewnego dnia chłopcy spotykają starą Cygankę, która mówi im jak użyć magicznego kremu i jakie wypowiedzieć zaklęcia. Chłopcy znajdują dziwny krem należący do ich siostry, po użyciu którego... stają się niedźwiadkami. Niestety kiedy wracają do swej pierwotnej postaci, nikt im nie chce uwierzyć....