W czasie zimnej wojny, w jednej z baz USA, miał miejsce tajemniczy eksperyment dotyczący nowej broni biologicznej. Szczątkowe informacje na jego temat posiada nauczyciel Frank Sears (Johnathon Schaech), który przybywa do placówki, by ostrzec wojskowych przed niebezpieczeństwem. Jednak niczego świadome dowództwo nie wierzy mężczyźnie i pod kierownictwem pani naukowiec Carrie Freeborn (Erica Leerhsen) postanawia zbadać tajemnicze pomieszczenie, które odkryte zostało dzięki informacjom Searsa.