Samotny chłopiec (Lee Montgomery) zaprzyjaźnia się ze szczurem o imieniu Ben. Zwierzę jest przywódcą morderczego stada, które atakuje ludzi. Wkrótce władze zabijają szczury, przez co chłopiec staje się nieszczęśliwy. Do czasu, gdy odkrywa, że Ben żyje...