Pełna nostalgii opowieść o odchodzącym w przeszłość świecie ułanów - ludzi nade wszystko ceniących przyjaźń, więzi rodzinne, pamięć po bliskich, którzy odeszli. Ucieleśnieniem tych wartości jest w filmie Pieniaka stary rotmistrz Ignacy. Żyje w starym dworku, z dala od zgiełku cywilizacji. Jego jedynymi towarzyszami są oddana siostra Karolina i ukochany koń Biłek. Pewnego dnia ich skromną, spokojną egzystencję burzy przyjazd siostrzenicy Heleny i Sebastiana - mężczyzny, którego darzy uczuciem.