Halloween 1962. Mały chłopiec Frank zostaje przypadkiem zamknięty w szkolnej szafce. W nocy widzi ducha kobiety i mężczyzny, który ją zamordował. Wkrótce po tym przenosi się do jej domu, gdzie zaczyna odkrywać tajemnicę kobiety. A także to, że mordercą był ktoś jemu bliski ...

Podczas święta Halloween w 1962 roku, sennym miasteczkiem Willowpoint Falls wstrząsnęły dramatyczne wypadki. Mały Frankie Scarlatti (Lukas Haas) - ofiara niewybrednego dowcipu rówieśników - został zamknięty na całą noc w szkolnej szatni. Był świadkiem dziwnego morderstwa - duch małej dziewczynki toczył śmiertelną walkę z niewidzialnym napastnikiem. Sam Frankie o mało nie został uduszony. W stanie niebytu, pomiędzy życiem a śmiercią, chłopiec miał nową wizję - dziewczynka błagała go, aby zdemaskował zabójcę czym przyniesie ukojenie jej duszy. Zaintrygowany tajemnicą Frankie stara się poskładać upiorną łamigłówkę i odkrywa przerażającą prawdę. Nie zdaje sobie sprawy z grożącego mu niebezpieczeństwa.

Rok 1988, Halloween. 10-letni Frankie (Lukas Haas) zostaje zamknięty przez kolegów w szkolnej szatni, gdzie w ciemnościach, zmuszony jest sam spędzić całą noc. To, co zobaczy tej nocy odmieni jego życie na zawsze. Kilka lat wcześniej w tym samym miejscu, brutalnie zamordowano  rówieśniczkę chłopca Melissę (Joelle Jacobi). W noc duchów dziewczynka powraca na miejsce zbrodni i prosi Frankiego o pomoc w rozwikłaniu tajemniczy jej śmierci, co pozwoli jej duszy odzyskać ukojenie.