Caleb Colton (Adrian Pasdar), młody chłopak z peryferyjnego miasteczka, po ugryzieniu przez tajemniczą dziewczynę Mae (Jenny Wright) staje się wampirem. Wkrótce potem dołącza do wędrownej grupy podobnych mu krwiopijców. Przywódca bandy Jesse (Lance Henriksen) zgadza się go przyjąć, ale pod jednym warunkiem - Caleb będzie zabijał wraz z nimi.

Pewnego wieczoru w peryferyjnym miasteczku pojawia się piękna nieznajoma. Caleb, jeden z chłopaków, zauroczony jej wdziękiem postanawia ją bliżej poznać. Po bliższej znajomości okazuje się, że dziewczyna nie jest sama - są z nią zgłodniałe krwi wampiry, a ukąszony przez nią Caleb stał się jednym z nich...