Małe miasteczko na południu USA. W otwartej ponownie, po wielu latach, fabryce przeróbki wełny - Tekstylia Beckmana, z powodu upałów pracuje się tylko na nocnej zmianie( z górn. szychcie) od 23 do 7 rano. Nowy właściciel zakładu Warwick (Stephen Macht) pragnąc nie dopuścić do zamknięcia fabryki (warunki higieniczne urągaja wszelkim normom , zatrzęsienie szczurów i myszy) zatrudnia tępiciela Eksterminatora Tuckera Clevelanda (Brad Dourif). Fabrykę otacza ponadto ponura tajemnica gnieżdżcych się w niej złych mocy.
Pewnego ranka jeden z pracowników Jason Reed (Jonathan Emerson) obsługujący maszynę do wełny i pracujący ze względów na oszczędności właściciela sam ,zostaje znaleziony rozszarpany przez maszynę. Szczątki oblepione były szczurami.
Na jego miejsce Warwick przyjmuje Johna Halla (Brian Banks) absolwenta collegu, włóczącego się po kraju, często zmieniającego miejsce pracy...

John Hall jest młodym trampem. W poszukiwaniu pracy trafia do małego miasteczka na odludziu. Zostaje zatrudniony na nocną zmianę w starej fabryce, której okropną plagą są gnieżdżące się w podziemiach tysiące szczurów. Jednak to nie szczury są sprawcami tajemniczych zniknięć kolejnych pracowników nocnej zmiany... John wraz ze współpracownikami wpadają na trop straszliwej zagadki fabrycznych podziemi...