Po samobójczej śmierci najstarszego syna rodzina Clarków przenosi się do malowniczego miasteczka Cradle Bay. Steve Clark, młodszy brat zmarłego, musi przywyknąć do nowego środowiska, nowej szkoły i nowych kolegów. Ci ostatni zdają się w niczym nie przypominać zwykłych nastolatków- nie piją, nie palą, nie zażywają narkotyków, a cały swój wolny czas poświęcają na naukę i prace społeczne. Są tak doskonali, że aż nienaturalni. Z pomocą nowych przyjaciół Steve odkryje przerażający sekret miasteczka Cradle Bay. Okaże się bowiem, że za zgodą rodziców szkolny psychiatra przeprowadza na uczniach operacje, po których raz na zawsze zapominają oni o swych wcześniejszych nawykach. Nie ma chwili do stracenia, następni w kolejce do podpisania papierów są bowiem rodzice Steve'a...

Rodzina Steve'a Clarka (James Marsden) przenosi się do niewielkiego miasteczka Cradle Bay. W nowej szkole chłopak szybko zauważa, że część jego rówieśników nie zachowuje się tak, jak typowe nastolatki. Przypominają raczej elitarną sektę, która tylko na pozór zrzesza najlepszych uczniów i oddanych przyjaciół. W rzeczywistości to ofiary niebezpiecznego eksperymentu szkolnego psychologa, który nie dostrzega, że jego metoda kontroli umysłu przynosi niepokojące skutki uboczne. Steve wraz z przyjaciółmi - Gavinem (Nick Stahl) i Rachel (Katie Holmes), próbują się temu przeciwstawić. Tylko czy zdążą powstrzymać nieobliczalnego doktora, zanim ich właśni, nieświadomi niczego rodzice oddadzą ich w jego ręce?