Bohaterowie filmu, dwaj piosenkarze i kompozytorzy, dawno już przestali się liczyć w muzycznym świecie. Ich piosenki z prostą muzyką i prymitywnymi tekstami nie budzą zainteresowania publiczności. Przed nieudolnymi twórcami otwiera się jednak szansa - możliwość występów w nocnym klubie, w mitycznym kraju Ishtar. Poznają tam śliczną rewolucjonistkę, której usiłują pomóc, przy okazji wplątując się w kłopoty...

Dwaj muzycy - tekściarze porzuceni przez swoje dziewczyny - szukają pracy. Nikt jednak ich nie chce przyjąć, a zainteresowanie kupnem ich piosenek jest zerowe. Propozycję pracy otrzymują od jednego z agentów - śpiewanie w jednej z restauracji w Afryce. Zgadzają się i po krótkim czasie przyjeżdżają do Ishtar, państwa bardzo biednego. Już na lotnisku jeden z muzyków spotyka młodą dziewczynę, która prosi go, by uratował jej życie zamieniając się z nią kurtką i pożyczając jej paszport... Wynika z tego cała seria nieporozumień.

Clark i Rogers (Dustin Hoffman i Warren Beaty), autorzy piosenek i piosenkarze zarazem, lata swojej świetności mają już dawno za sobą. Desperacko szukają zajęcia i pieniędzy. Idąc za radą swojego agenta wyruszają do mitycznej republiki Ishtar. Natychmiast po przybyciu nasi bohaterowie zostają, każdy oddzielnie, zwerbowani przez przeciwne strony w przygotowywanej rewolucji. Obaj także rywalizują, zabiegając o względy zjawiskowo pięknej bojowniczki o wolność (Isabelle Adjani). Okazuje się jednak, że Clark i Rogers są jeszcze gorszymi szpiegami, niż byli piosenkarzami i wkrótce zostają pozostawieni samym sobie na środku pustyni, jedynie ze ślepym wielbłądem i kilkoma zabójcami na usługach CIA do towarzystwa.