Film utrzymany w konwencji snu. Czterdziestoletni Andrzej odbywa symboliczną podróż w przeszłość. Próbuje wyjaśnić motywy samobójstwa swojego przyjaciela Maksa. W fantastycznych wizjach bohatera pojawiają się widma osób, z którymi był kiedyś blisko związany. W ślad za nim podąża wciąż grupa przebierańców w strojach chochołów i nieudany aktor Włodzio. W czasie pochodu pierwszomajowego Andrzej spotyka Musię, dziewczynę, którą poznał i pokochał w partyzantce. W rzeczywistości zginęła na Syberii. Rozmawia z dawno zmarłym ojcem i daremnie próbuje dowiedzieć się prawdy o swym pochodzeniu.
Wie, że był nieślubnym dzieckiem. Trafia do XIX-wiecznej cerkwi i widzi jak panna młoda ucieka sprzed ołtarza, gdyż nie chce poślubić Rosjanina. Wraz z Włodziem wychodzi z cerkwi na współczesną ulicę Warszawy lat siedemdziesiątych. Milicyjny radiowóz zawozi ich na plan filmowy. Na ulicznym bruku leży ciało scenarzysty Maksa. Przed chwilą wyskoczył z okna wieżowca. Inwigilowany przez milicję Andrzej nie potrafi powiedzieć nic istotnego o życiu przyjaciela. W sennej wizji świętuje swoje czterdzieste czwarte urodziny. W tłumie gości są żyjący i zmarli. Wchodzi do ogromnego urzędu i odnajduje w nim swą pierwszą żonę Joasię, która odtrąca jego zaloty. Wraca w krainę dzieciństwa i uczestniczy w pogrzebie Żyda-samobójcy. Widzi tam swego towarzysza zabaw Szlomę i ostrzega go przed nadchodzącym holocaustem. Towarzyszy starej matce w kościelnej procesji i nieudolnie usiłuje nawiązać z nią kontakt. Wędrujący z Andrzejem przebierańcy zdejmują kostiumy i bohater rozpoznaje w nich swoich towarzyszy z partyzantki. Pod jednym z kostiumów ukrywa się Musia. Andrzejowi, który za chwilę ma wykonać wyrok na zdrajcy współpracującym z Niemcami, dodaje odwagi.
W pustym mieszkaniu odwrócony tyłem mężczyzna zapala zimne ognie na choince. Andrzej strzela, mężczyzna odwraca się i przerażony bohater widzi, że zabił Maksa. Po chwili zmarły wstaje i dzieli się z przyjacielem opłatkiem. Film kończy kontrnegatywowy obraz Żyda unoszącego się ponad miastem w morzu płomieni

40-letni Andrzej odbywa symboliczną podróż w przeszłość. Ma on nadzieję, że dzięki tej podróży uda mu się wyjaśnić przyczyny samobójstwa przyjaciela, Maksa. Ale to nie koniec, bo w ślad za Andrzejem podąża grupa zagadkowych przebierańców w strojach chochołów. Podczas onirycznej wędrówki bohater spotyka widma osób, z którymi był niegdyś związany.