Kapitan Sturges (Brian Krause) w czasie misji w Afganistanie jest świadkiem niezwykłego zdarzenia. Nieznani napastnicy zabijają grupę lokalnych rebeliantów. Niezauważone przez nikogo agresywne pajęczaki skrywają się w skrzyni z ciałem jednego z poległych żołnierzy. Wojsko nieświadomie przewozi je do Arizony. Wskutek wypadku na drodze bezkręgowce uwalniają się i rozpoczynają krwawe polowanie. Sturges, mając do pomocy tylko sierżant Underwood (Melissa Brasselle), miejscowego szeryfa Beaumonta (C. Thomas Howell) i grupę przerażonych klientów baru, musi stawić czoło krwiożerczym pająkom.