Uciekając przed policją i żeńską trupą cyrkową Michael Rangeloff kradnie trumnę i kupuje bilet na pociąg udając żołnierza, który powraca do domu z ciałem martwego kolegi.

Córka bogatego biznesmena, Georgiana Latimer (Pamela Stephenson) wraz ze swoim kochankiem, Josefem Sirolą (Ed Lauter) okrada ojca z 5 milionów dolarów. Rabusie zamierzają przewieźć łup pociągiem, ukrywając pieniądze w trumnie. Do tego samego składu kolejowego wsiada przebrany za żołnierza Michael Rangeloff (Michael O'Keefe), który ucieka przed policją oraz aktorka Standish Logan (Beverly D'Angelo), która właśnie odeszła od swojego męża. Losy bohaterów zaczynają splatać się w nieprzewidywalny sposób oraz stają się serią nieporozumień i pomyłek.