Los Angeles. Nauczycielka Gloria Abraham (Penelope Ann Miller) rozpoczyna pracę w szkole w jednej z niebezpiecznych dzielnic miasta. Jej uczniowie należą do trudnej młodzieży. Kobieta nie potrafi zapanować nad pozbawionymi wszelkich zahamowań, lekceważącymi swoje obowiązki wychowankami. Pewnego dnia w drodze do szkoły Gloria widzi, jak lokalny boss narkotykowy, Oscar Reyes (Lobo Sebastian), strzela do kogoś. Śmiertelnie wystraszona, natychmiast oddala się z miejsca zdarzenia. Jednak gangsterzy zauważają jej auto. Od tej pory życie nauczycielki zamienia się w piekło. W trudnych chwilach wspiera ją chłopak i zarazem kolega z pracy, Daniel Rodriguez (Yancey Arias). Okazuje się, że Reyes zastrzelił 16-letniego Dwayne'a Everta (Peter Pasco). Policja nie ma jednak żadnych dowodów przeciwko niemu. Gloria boi się zeznawać w obawie przed zemstą gangstera. Oscar domyśla się, że nauczycielka widziała, co zrobił. Brutalnie na nią napada, by wymusić milczenie. Odnosi jednak odwrotny skutek. Właśnie teraz kobieta decyduje się wyznać prawdę. Wkrótce do szkoły wdzierają się uzbrojeni gangsterzy. Gloria, Daniel i ich uczniowie barykadują się w bibliotece...