Arnold (Kevin Dillon) został przeniesiony z ośrodka opiekuńczego do nowej szkoły. Przepełniony nienawiścią i buntem zniechęca do siebie nowo poznanych nauczycieli i kolegów. Jeden z popularniejszych uczniów - Michael (Christopher Gartin), zauważa, że pod maską twardziela znajduje się samotny i cierpiący człowiek. Mimo sprzeciwu rodziny oraz kolegów z klasy, postanawia zaprzyjaźnić się z Arnoldem.