Beth razem z przyjaciółmi odwiedza miasteczko strachu, gdzie właściciel dr. Hysteria i jego asystentka Lilith stworzyli bardzo realistyczne potwory straszące publikę. Za kulisami jednak odkrywa gabinet dusz, w którym wysysane są dusze zagubionych nastolatków. Z miejsca postanawia ukrócić ten haniebny proceder.