Do jednostki wojskowej przybywa młody naukowiec, doktor Malone wraz z żoną i dwójką dzieci. Celem jego misji jest zbadanie związku zanieczyszczeń promieniotwórczych wody i ziemi na terenie bazy z serią załamań nerwowych i psychicznych depresji wśród żołnierzy. Przerażony lekarz informuje Malone'a o ruchliwych mackach, które wydobywają się z wilgotnych "piguł", wydobytych z pobliskich bagien i przywiezionych na teren bazy. Macki, podobne do pnączy roślin, podpełzają do śpiącej ofiary i wsuwają się do jej ust, nozdrzy i uszu. Po kilku chwilach na przeciwległym krańcu macek powstaje wierna replika ofiary, pozornie taki sam człowiek. Fizycznie identyczne "nowe" wcielenie przejmuje rolę pożartego. Wkrótce ofiarą "pożeraczy ciał" pada żona Malone'a. Początkowo - oprócz ich synka - nikt nie orientuje się w zamianie. Potem epidemia gwałtownie rozszerza się. Sobowtóry pożartych ofiar nie wykazują żadnych uczuć i są ślepo posłuszne pozaziemskiej władzy, tworząc sprawną i szybko rozrastającą się armię. Doktor Malone wraz z córką i jednym z żołnierzy podejmują walkę z bezwzględnym wrogiem. Okazuje się jednak, że jedynym wyjściem jest ucieczka....

Marti Malone wraz z rodziną przeprowadza się do odległej bazy wojskowej. Jej ojciec ma zająć się tam badaniem zanieczyszczenia środowiska. Życie w bazie wojskowej okazuje się jednak prawdziwym koszmarem. Tajemnicze siły zamieniają mieszkających tam ludzi w pozbawione uczuć i emocji istoty. Marti jest ich kolejnym celem.

Rodzina nastoletniej Marti zamieszkuje w bazie wojskowej, gdzie jej ojciec chemik ma zbadać próbki skażonej wody i gleby. Nikt z nich nie przypuszcza, że baza została opanowana przez pozbawione uczuć pozaziemskie istoty, które podszywając się pod ludzi, próbują dokonać inwazji na naszą planetę. Kiedy prawda wychodzi na jaw, jedyne co pozostaje to ucieczka z zatrzaskującej się pułapki. Sprzymierzeńcem dziewczyny okazuje się młody pilot śmigłowca, tylko czy ktoś im uwierzy, że bazę armii Stanów Zjednoczonych zaatakowali kosmici?!

Nastoletnia Marty przenosi się z ojcem i jego nową żoną do małej  leżącej na pustkowiu bazy wojskowej. Dziewczyna z trudem odnajduje się w nowym otoczeniu, a na konflikty z macochą nakłada się kłótnia z ojcem o nowo poznanego chłopaka, pilota Tima. Wkrótce okazuje się, że w jednostce doszło do masowego zatrucia tajemnicza substancją. Wszyscy żołnierze robią wrażenie "zombie". Marty i Tim odkrywają straszną prawdę: otaczają ich krwiożercze upiory.