Niedźwiedź, Bóbr i Borsuk są przyjaciółmi. Niedźwiedziowi zachciało się zostać młynarzem. Do realizacji tego marzenia niezbędna jest pomoc przyjaciół. Bóbr naprawia tamę, dzięki której woda będzie poruszać młyńskie koło, zaś sam szef z pomocą Borsuka remontują młyn. Z pierwszej mąki, która została zmielona w młynie przyjaciele postanawiają upiec słodką babkę.