Dziesięć lat po kosmicznej inwazji na Ziemi rządzą Obcy, a większość jej mieszkańców pogodziła się z podbojem. Kierujący policją Chicago William Mulligan (John Goodman) prowadzi śledztwo w sprawie działającej w podziemiu partyzanckiej organizacji Phoenix, która planuje dokonać zamachu podczas zbliżających się uroczystych obchodów rocznicy najazdu i doprowadzić do wybuchu powstania. By przeniknąć w jej szeregi, próbuje nakłonić do współpracy Gabriela Drummonda (Ashton Sanders), którego nieżyjący brat był jednym z liderów ruchu oporu. W przeszłości Mulligan był partnerem i bliskim przyjacielem ich ojca, który zginął podczas inwazji. Drummond staje przed dylematem - czy wydać policji dawnych towarzyszy brata, czy też pomóc im w przeprowadzeniu zamachu?

Chicago 10 lat po inwazji obcych na Ziemię. Przybysze przejęli rządy. Zabrali ludziom najważniejsze zdobycze technologiczne i zarządzają podległymi terytoriami poprzez oddanych sobie kolaborantów. Wśród wyzyskiwanych i uciskanych ludzi powoli budzi się ruch oporu.