Senne miasteczko Wheelsy mogło być każdym innym atrakcyjnym i przyjaznym amerykańskim miastem, gdzie mieszkańcy są sobie życzliwi i nie wtrącają się w nie swoje sprawy. Jednak pod tą czarującą powierzchnią pojawiło się coś nieznanego i złego, nieustannie przybierając na sile. Nikt niczego nie zauważył, nawet gdy najbogatszy z obywateli miasteczka Grant Grant (Michael Rooker) zaczął się dziwnie zachowywać. Jednak kiedy młoda kobieta nagle znika bez śladu, szeryf Bill Pardy (Nathan Fillion) i jego grupa finansowana przez żonę Granta (Elizabeth Banks), odkrywają mroczną siłę dokonującą oblężenia ich miasteczka i staje twarzą w twarz z przerażającym organizmem, którego jedynym zamiarem jest zająć i zniszczyć całe życie na Ziemi.

Akcja filmu rozgrywa się w spokojnym mieście Wheelsy. Pewnego dnia sielanka zostaje zakłócona. Okazuje się, że "coś" zagnieździło się pod ziemią. Początkowo nikt nic nie zauważa, nawet dziwnych zmian w zachowaniu najbogatszego mieszkańca Granta (Michael Rooker), który miał kontakt z "czymś". Dopiero zniknięcie młodej kobiety zmusza szeryfa Billa Pardy'ego (Nathan Fillion) do działania. Odkrywa, że miasto zostało oblężone przez tajemniczy organizm, mający tylko jeden cel - zniszczyć ludzkość.

Na ziemię przybywa pradawny stwór, którego celem egzystencji jest zagłada światów. Jest to organizm pasożytniczy, który potrafi powielać się w wielu kopiach i infekować inne żywe organizmy, jednocześnie zachowując swe pradawne oryginalne wspomnienia. Mieszkańcy małego spokojnego amerykańskiego miasteczka Wheelsy będą zmuszeni stawić czoła zagrożeniu, które może doprowadzić do całkowitego wyeliminowania życia na naszej planecie. Tylko jak zgładzić monstrum, które powiela się w tysiącach egzemplarzy i może zainfekować każdego człowieka albo zwierzę? Które wydaje się być prawie nieśmiertelne i niezniszczalne?