Rosencrantz i Guildenstern, dawni przyjaciele Hamleta, przybywają do zamku w Elsynorze na polecenie jego stryja Klaudiusza oraz matki, Gertrudy - para królewska zaniepokojona jest bowiem dziwnym zachowaniem księcia. Dla dwóch przeciętnych i infantylnych dworaków sytuacja jest niezrozumiała, nie wiedzą, po co tak naprawdę ich wezwano. Krążąc bez celu po wielkim zamku, Rosencrantz i Guildenstern poznają wkrótce swoje przeznaczenie.

Dlaczego w logicznie zbudowanym "Hamlecie" snują się dwie postacie potraktowane przez Szekspira po macoszemu? Rosencrantz i Guildenstern - bo o nich mowa - w dramacie Szekspira pojawiają się i znikają jak marionetki, więc Tom Stoppard postanowił wreszcie wydobyć ich na pierwszy plan. Film jest ekranizacją jego sztuki, w której Hamlet pojawia się tylko przelotnie i znika w wiecznej pogoni za Ofelią, a Klaudiusz i Gertruda szybkim krokiem przemierzają komnaty zamku w Elsynorze, nie poświęcając przyjaciołom Hamleta większej uwagi. Przyjrzyjmy się zatem postaciom Rosencrantza i Guildensterna, a może Guildensterna i Rosencrantza. Ostatecznie nawet oni sami nie są pewni swej tożsamości.