Michael Adler (Aaron Stanford) ucieka z domu wraz ze swym małym bratem Dylanem (Zack Savage). Ukrywając się w małej mieścinie sądzi, że może stworzyć lepsze warunki do życia dla nich obydwu. Kiedy Dylan cały dzień ukrywa się w motelu, Michael pracuje w małym sklepie gdzie, jak sądzi, całe życie zaczyna się dla niego od nowa. Kiedy zakochuje się w Carly (Robin Tunney), koleżance z pracy, przeszłość depcze mu po piętach zagrażając wszystkiemu co miał i czego pragnął...