Błyskotliwa, seksowna i inteligentna Caroline (Kat Dennings) wraz ze swoim owdowiałym ojcem z wielkiego miasta przeprowadza się do małego miasteczka na pustkowiu. Szybko zdaje sobie sprawę, że jej rówieśnicy mają zupełnie inne spojrzenie na świat niż ona i nawiązuje romans ze starszym od siebie, przystojnym nauczycielem (Josh Lucas), który tak jak ona dopiero niedawno przeprowadził się do tego miasta. Caroline wikła się w dziwny miłosny trójkąt między nią, panem Andersonem i zakochanym w niej kolegą z klasy - Thurstonem (Reece Thompson).

Błyskotliwa, atrakcyjna i pewna siebie 17-latka Caroline (Kat Dennings) przenosi się wraz z owdowiałym ojcem do małej mieściny na prowincji. To prawdziwy koszmar dla wyluzowanej wielkomiejskiej nastolatki. Swoich szkolnych kolegów szybko identyfikuje jako gromadę zacofanych i nudnych nieudaczników, a za jedyny obiekt godny uwagi uznaje przystojnego nauczyciela, pana Andersona (Josh Lucas), z którym szybko nawiązuje romans. Sama Caroline staje się obiektem westchnień kolegi z klasy (Reece Thompson), co nieco komplikuje jej życie uczuciowe. A w tle miłosnych zawirowań toczy się prawdziwy dramat – w miasteczku grasuje seryjny morderca.

Bohaterką filmu jest nastolatka z wielkiego miasta, która przenosi się na prowincję, gdzie wikła się w trójkąt miłosny między swoim nauczycielem i kolegą z klasy. 17 - letnia Caroline Wexler wraz z owdowiałym ojcem przeprowadza się do małego miasteczka. Atrakcyjna i błyskotliwa dziewczyna od razu zwraca uwagę kolegi z klasy, Thurstona Goldberga, który zabiega o jej względy. Ale Caroline czuje słabość do przystojnego nauczyciela angielskiego, Andersona, a ten nie może się oprzeć urokowi nastolatki i nawiązuje z nią romans. Podczas wspólnego świętowania Helloween Thurston i jego najlepsi koledzy Paul, Charles i Craig nadużywają narkotyków, co źle się kończy. Tymczasem zajęty obowiązkami szkolnymi Anderson odreagowuje na Caroline, krzycząc przez telefon, że powinni zachowywać się bardziej dyskretnie, by nie wzbudzać podejrzeń. Dziewczyna w odwecie umawia się na intymną randkę z Thurstonem, który jeszcze śmielej zabiega o względy uroczej koleżanki. Cały splot okoliczności sprawia, że Caroline zaczyna unikać nauczyciela angielskiego, dochodząc do wniosku, że jej kochanek jest niestabilny psychicznie. Zrywa z nim ostatecznie i zbliża się do Thurstona. Tymczasem lokalna stacja telewizyjna podaje informację o seryjnym zabójcy grasującym w okolicy, co destabilizuje życie wszystkich.