Doktor Paul Novotny (Max Von Sydow) i doktor Jane Devries (Kate Capshaw) prowadzą klinikę i badania nad specyfiką snów. Z nadzieją uratowania wielu ludzi od dręczących ich nocnych koszmarów, Novotny wynajmuje specjalną drużynę, która miałaby wejść do świata snów pacjentów i pomóc im opanować strach. Wśród nich jest także Alex Gardner (Dennis Quaid), który ratuje opanowanego przez koszmary chłopca. Później pracuje nad uzdrowieniem prezydenta USA z jego manii wojennej. Jednak sytuacja się komplikuje, kiedy Alex odkrywa, że jeden z członków drużyny zabija pacjentów w ich snach, co powoduje także śmierć w rzeczywistości...