Kiedy ostatni Obcy zostaje zniszczony wydaje się, ze sprawa jest załatwiona i Ziemianie mogą nareszcie odetchnąć. Niestety, tylko przez chwilę wszystko jest w porządku. Niezauważony przez nikogo pies chwyta kawałek spalonego mięsa kosmity i wybiega. A gdy zabiera się do konsumpcji , obrzydliwe macki wyskakują z mięsa. Walka jest krótka. Po kilku chwilach zwierzę odchodzi, niosąc w sobie zalążek Obcego. W ciemnym magazynie na przedmieściach miasta Obcy opuszcza wnętrze psiaka. Mija piętnaście lat. W zaciszu magazynu Obcy rośnie i rozmnaża się bez przeszkód. Kilkanaście larw ukrytych w ciemnych zakamarkach. Jeden kosmita gotowy już jest do ataku. Pierwszą ofiarą staje się Stenton, chcący założyć w ogromnej hali modną dyskotekę. Kosmita wnika w niego po krótkiej walce. Od tego momentu mężczyzna pozostawia za sobą zmasakrowane ludzkie zwłoki. Kolejną zabitą przez niego osobę, młodą kobietę, ogląda w reporterskiej migawce były gliniarz Thopmas Beck. To z nim połączył się dobry kosmita, który walczył z Obcym przed laty. Tylko on dysponuje bronią zdolną zniszczyć złego przybysza z innej planety. Niewiele się zastanawiając Thomas penetruje legowisko bestii czyli magazyn. Udaje mu się zniszczyć tylko jedną larwę i zostaje zaatakowany przez Stentona. Z zażartej walki nikt nie wychodzi żywy.... Kontynuacja powstałego w 1988 roku obrazu Jacka Sholdera.

Od pierwszej inwazji minęło już 5 lat. Ostatni "obcy" został zdemaskowany i zniszczony w przepełnionym hotelu. Wszystko wydaje się być w porządku do momentu, kiedy zbłąkany pies zbliża się do spalonego ciała kosmity i odgryza kawałek jego ciała. Po chwili z pyska psa wysuwają się szkaradne macki. "To" zawładnęło psem. Córka policjanta (Juliet Beck) i młody agent wywiadu (w rzeczywistości dobry "kosmita" - Jason MacLachan) są jedynymi ludźmi, którzy zdają sobie sprawę z nadciągającego niebezpieczeństwa. Wiedzą, że nie ma już chwili do stracenia.