Los Angeles. Jest niezwykle upalny dzień. Mężczyzna w samochodzie, na którego
tablicy rejestracyjnej widnieje napis D-Fens - od angielskiego "defense", czyli obrona, stoi znów w korku ulicznym. Zaciska zęby i stara się zachować spokój,  chociaż przeżywa trudny okres. Stracił pracę inżyniera i rozwiódł się z żoną. Teraz jedzie na przyjęcie urodzinowe swojej nieletniej córki. Upał w samochodzie staje się nie do wytrzymania. D-Fens bezskutecznie usiłuje uruchomić klimatyzację, nie udaje się mu również uchylić szyby. Latająca w środku auta mucha działa mu na nerwy. Nie może jej złapać i wpada we wściekłość. Porzuca samochód. Próbuje dodzwonić się do swojej byłej żony. Wkrótce brakuje mu drobnych do automatu telefonicznego. W pobliskim sklepie właściciel nie chce mu rozmienić dolara i żąda, aby coś kupił. Wymiana zdań kończy się bójką. D-Fens wychodzi ze zdemolowanego sklepu uzbrojony w kij baseballowy. Martin Prendergast, policjant z wydziału kryminalnego, jest ostatni dzień w pracy, odchodzi na emeryturę. Wśród kolegów uchodzi za niewygodnego outsidera, ale jest jedynym, który może powstrzymać D-Fensa, tykającą bombę zegarową w ludzkiej postaci...

Wiliam Foster (Michael Douglas), śpieszący się tego dnia na urodziny córki, tkwi w korku. Kilka dni wcześniej stracił pracę, a żona wystąpiła o rozwód, ograniczając jego kontakty z dzieckiem. Przykre wydarzenia oraz potworny upał irytują go do granic wytrzymałości. Rozwścieczony zostawia wreszcie samochód i wyrusza przed siebie piechotą. W pobliskim sklepiku właściciel odmawia mu dostępu do telefonu, więc rozszalały William demoluje pomieszczenie i rusza dalej. Sfrustrowanego mężczyznę próbuje powstrzymać detektyw Martin Prendergast (Robert Duvall), którego od emerytury dzieli już tylko kilka godzin pracy.

W upalne przedpołudnie D-FENS zostaje zablokowany w korku na autostradzie. Po kilku minutach oczekiwania na choćby minimalną zmianę sytuacji, wysiada z samochodu, porzucając go na środku drogi. Zabiera ze sobą teczkę i odchodzi. Przypadkowym świadkiem tej sceny jest policjant Martin Prendergast, który akurat tego dnia miał odejść na emeryturę. Tuż obok autostrady D-FENS zatrzymuje się przy budce telefonicznej, aby zadzwonić do żony. Tego dnia jego córeczka ma urodziny. Okazuje się jednak, że zabrakło mu drobnych. Wchodzi do pobliskiego sklepu, żeby rozmienić dolara. Sprzedawca, imigrant z Korei, ledwie mówi po angielsku i jest dosyć nieuprzejmy. Początkowo D-FENS nie ma złych zamiarów, ale zachowanie sprzedawcy doprowadza go do irytacji. Demoluje sklep, po czym wychodzi, zabierając ze sobą kij baseballowy. Okolice sklepu to najuboższe dzielnice miasta. D-FENS natychmiast zwraca na siebie uwagę swoją niepasującą do otoczenia elegancją. Nieopodal sklepu zostaje napadnięty przez dwóch Latynosów, a właściwie to on na nich napada, sprowokowany do działania w obronie własnej. Latynosi uciekają, ale nie zamierzają dać za wygraną. Kilka przecznic dalej odnajdują swego oprawcę i oddają w jego kierunku kilka strzałów. Giną przypadkowi ludzie, jednak D-FENS wychodzi z całego zajścia bez szwanku. Z rozbitego samochodu Latynosów zabiera torbę wyładowaną bronią. Meldunki o kolejnych wyczynach D-FENS'a docierają do posterunku, na którym pracuje Prendergast.

Wiliam Foster stoi w długim korku. Na dworze jest strasznie gorąco, klimatyzacja w samochodzie nie działa. On spieszy się na urodziny córki. Niedawno stracił pracę inżyniera, a żona się z nim rozwiodła. W dodatku nic nie idzie po myśli Fostera. Coś w nim wybucha. Zdenerwowany zostawia samochód. Rusza przed siebie. Od tej pory przemierza miasto, a ludzie, których spotyka coraz bardziej pogłębiają jego wściekłość. W sklepie nie chcą rozmienić mu pieniędzy i chcą by kupił posiłek nie ten, który on chce. Foster demoluje sklep i uzbrojony w kij baseballowy idzie dalej. Jego tropem rusza Martin Prendergast, policjant, który pracuje swój ostatni dzień, bo odchodzi na emeryturę. Natomiast następne co robi Foster, to broni się przed bandą Latynosów, którzy na niego napadają. Źli na niego, jadąc samochodem, próbują go zastrzelić, ale zabijają przypadkowych ludzi, sami mają wypadek, a Forest wychodzi bez szwanku. Przy okazji zabiera torbę pełną broni z samochodu przestępców. Jedynym, kto może powstrzymać wściekłego człowieka jest policjant Martin Prendergast. Foster może być zdolny do jeszcze wielu rzeczy.

Akcja filmu rozpoczyna się upalnego dnia w Los Angeles. William Foster (Michael Douglas) stoi w korku samochodowym. Podrażniony ostatnimi niepowodzeniami w życiu osobistym wysiada z samochodu, aby rozmienić pieniądze w pobliskim sklepie. Sprzedawca odmawia mu jednak, domagając się, aby najpierw coś kupił. Zirytowany William wpada w gniew, demolując sklep kijem bejsbolowym. Jednak to dopiero początek przykrych wydarzeń, które tego dnia czekają Fostera, bowiem popada on w konflikt z latynoskimi bandytami. Na domiar złego zaczyna szukać go policja...

William Foster (Michael Douglas) utknął w ogromnym korku na jednej z ulic Los Angeles. Śpieszy się na urodziny córki, która mieszka razem z jego byłą żoną. Fakt, że niedawno został zwolniony z pracy jest dla niego bardzo frustrujący. Potworny upał staje się kroplą, która przelewa czarę goryczy. Rozwścieczony rusza przed siebie na piechotę. Gdy nie może zadzwonić do żony z pobliskiego sklepu demoluje pomieszczenie i ze zdobytą tam bronią idzie dalej. Furiata próbuje odnaleźć i powstrzymać detektyw Martin Prendergast (Robert Duvall), który na drugi dzień ma przejść na emeryturę.

"Upadek" to historia mężczyzny (Michael Douglas), który nie mogąc poradzić sobie z własnymi problemami i głupotą otaczającego go świata, wkracza na drogę przemocy i autodestrukcji. A wszystko zaczyna się od gigantycznego korka na autostradzie do Los Angeles.