Akcja filmu osadzona jest w Teksasie, w latach sześćdziesiątych. Nieśmiały, introwertyczny nastolatek Walter zostaje zmuszony przez nieodpowiedzialną i chciwą matkę do spędzenia wakacji na farmie swoich podstarzałych ekscentrycznych krewnych - Gartha i Huba. Pod wpływem niesamowitych opowieści wujów o ich pełnej przygód młodości, chłopak zaczyna nabierać życiowej energii i pewności siebie.

Walter (Haley Joel Osment), zmuszony przez swoją matkę, przyjeżdża na wakacje do swoich wujków, Gartha (Michael Caine) i Huba (Robert Duvall). Jest to ostatnie miejsce gdzie chciałby spędzić lato. Powoli jednak życie chłopca staje się wielką przygodą. Poznaje historie porwanych księżniczek, arabskich szejków itd. Zaczyna lubić swoich wujków. Coraz bardziej zaczyna mu się tam podobać i przekonuje się, że warto jest w coś wierzyć...

Walter (Haley Joel Osment) jest młodym, dość nieśmiałym chłopcem, który dużo czasu spędza na czytaniu książek. Kiedy jego matka (Kyra Sedgwick) decyduje się pod wpływem impulsu wysłać go do Teksasu na wakacje, chłopak jest załamany. Na domiar złego ma tam być pod opieką dwóch wujów (Robert Duvall, Michael Caine), o których krąży wiele dziwnych opowieści. Panowie nie są zachwyceni nowym towarzyszem w ich codziennym życiu. Jednak Walter, słuchając to coraz ciekawszych opowieści o wujach, uznaje ich za całkiem interesujące postacie. Niebawem cała trójka zaczyna się dogadywać i mieć miłe lato.

Nieśmiały 10-latek zostaje wysłany przez matkę na wakacje do Teksasu. Walter ma spędzić kilka letnich tygodni na farmie ekscentrycznych wujków, którzy ukrywają swą tajemniczą przeszłość. Pod wpływem pełnych przygód opowieści Gartha i Huba nastolatek zaczyna nabierać życiowej energii i pewności siebie.

Głównym bohaterem jest zamknięty w sobie 10 - letni Walter, którego samotna matka, Mae, wysyła na wakacje do Teksasu. Chłopak ma spędzić lato na wsi, z dala od domu, u swoich ekscentrycznych wujów, Gartha i Huba, których zupełnie nie zna. W role zatwardziałych kawalerów, cieszących się życiem na łonie przyrody z dala od wielkomiejskiego zgiełku, wcielili się znakomici aktorzy starszego pokolenia: Michael Caine i Robert Duvall. Dopiero pod wpływem wujów, którzy okazują się wspaniałymi kompanami, zahukany, nieśmiały dotąd nastolatek nabiera pewności siebie i odkrywa zupełnie nowe wartości w życiu, o jakich nie miał dotąd pojęcia. Garth i Hub mieszkają na odludziu, w zrujnowanym domu na farmie, ale krążą o nich plotki w okolicy, że są właścicielami zdobytej nielegalnie tajemniczej fortuny. Budzą szczególne zainteresowanie domokrążców, którzy chcą im coś sprzedać. A oni zazwyczaj przesiadują z nabitymi strzelbami na ganku i są gotowi mierzyć do każdego, kto się zbliży do ich domu. Początkowo nie w smak im także wizyta krewnego, którego bez entuzjazmu przyjmują pod swój dach. Walter zajmuje pokój na poddaszu. Z czasem tych troje odkrywa wspólny język i zaczyna świetnie się rozumieć. Wychowujący się bez ojca Walter ma w wujach oparcie, czuje się bezpiecznie i bardziej otwiera się na świat. Dodatkowy wątek w filmie stanowi odkrycie na poddaszu przez Waltera zdjęcia pięknej kobiety. Kim jest tajemnicza nieznajoma? Garth snuje ciekawą opowieść z przeszłości, kiedy Hub zakochał się w arabskiej księżniczce.