W czasie II wojny światowej Stany Zjednoczone próbują zatrzymać japońską ofensywę na Pacyfiku. Aby zmienić bieg wojny, u wybrzeży Midway stacjonująca grupa lotniskowców zastawia pułapkę na wroga. Podczas starcia rozbija się dwuosobowa załoga bombowca nurkującego SBD Dauntless. Mężczyźni walczą o życia na bezkresnych wodach oceanu. Ich szanse maleją z każdym kolejnym dniem. Na poszukiwanie ocalałych zostaje wysłana załoga PBY Catalina.