Szukając przyczyn zagadkowej śmierci wielu zwierząt na farmach, weterynarz Robert Hansen (William Shatner) odkrywa, że miasteczko położone jest na trasie migrujących tarantul. Zanim zdąży zareagować, ulice zapełnią się morderczymi pająkami. Mała grupka miejscowych mieszkańców zostaje uwięziona w hotelu. Zaczyna się walka o życie.

W pewnym gospodarstwie pada nagrodzony medalem na wystawie zwierząt cielak należący do farmera Waltera Colby’ego (Woody Strode). Weterynarz dr Rack Hansen (William Shatner) wysyła do stanowego uniwersytetu próbki krwi do analizy. Kilka dni później pracująca tam dr Diane Ashley (Tiffany Bolling) przyjeżdża do lecznicy i oświadcza, że zwierzę zostało ukąszone przez pająka, a bezpośrednią przyczyną jego śmierci była ogromna dawka jadu. Sceptyczny Rack jedzie z Diane na farmę Waltera, gdzie na polu znajdują olbrzymie pajęcze gniazdo. Okazuje się, że w okolicy miasteczka żyją niezliczone ilości śmiertelnie jadowitych pajęczaków, przed którymi nie można się ukryć.