Film szokujący przedstawieniem klownów w roli morderców. Tym razem nie ma już niespodzianek wynikających z podwójnej natury cyrkowego rozbawiacza. Klowny uwielbiają smak ludzkiego mięsa owiniętego w bawełnę. Nic ich nie powstrzyma przed zdobywaniem ulubionego przysmaku.

Niewielkie miasteczko Crescent Cove. Spędzający noc na odludziu Mike (Grant Cramer) i Debbie (Suzanne Snyder) zauważają spadający meteoryt i postanawiają sprawdzić, gdzie wylądował obiekt. Po dotarciu do celu odkrywają ogromny cyrkowy namiot, którego wnętrze wypełnia nieznana technologia. W jednej z sal para znajduje kokony z waty cukrowej zawierające ludzkie zwłoki. Okazuje się, że namiot jest statkiem pozaziemskiej rasy, której przypominający przerażających klaunów przedstawiciele chwytają Ziemian, by przekształcić ich w swój płynny pokarm. Gdy młodzi ludzie uciekają z siedziby stworów, klauny podążają za nimi do miasta i rozpoczynają polowanie na nieświadomych zagrożenia mieszkańców.