Groźny bandyta Abu Hassan stoi na czele grupy czterdziestu rozbójników i sieje postrach w Arabii. Kiedy jego sława dociera do uszu Popeye'a, wyrusza on z Olive oraz Wimpym, by się z nim rozprawić. Na miejscu bandyci zaskakują marynarza i porywają jego kompanów. Zdenerwowany Popeye zakrada się do kryjówki Abu Hassana, by odbić przyjaciół.