Opowieść o grupie pięćdziesięciolatków, dawnych przyjaciół z college?u, których życie odbiega od marzeń, jakie niegdyś mieli. Jednym z nich jest Elliot Kelman (Joe Pantoliano), niespełniony pisarz i scenarzysta, bezskutecznie usiłujący powrócić do wydawniczego biznesu.

Utrzymuje się ze sprzedaży garniturów i często zmuszony jest korzystać z pomocy matki, byłej żony i syna. Gdy jego desperacja sięga zenitu, do rodzinnego miasta powraca stary przyjaciel Richard (Boyd Gaines), słynny producent filmowy. To jedyny kumpel, któremu udało się odnieść sukces. Elliot liczy, że spotkanie z Richardem zapoczątkuje wielkie zmiany w jego własnym życiu. Najpierw jednak musi uporać się ze sprzecznymi uczuciami, które wzbudza w nim przyjaciel...