Clayton Pierce (McNamara) jest agentem zwalczającym przemyt narkotykowy. Pracując jako tajniak, przedostał się do grupy przestępczej handlującej narkotykami. Kiedy dochodzi do transakcji, okazuje się, że przedmiotem handlu nie są narkotyki lecz przenośna bomba atomowa. Wywiązuję się strzelanina w której Pierce zostaje ranny, ale udaje mu się uciec z walizką. Po przybyciu do kryjówki, udaje mu się jeszcze skontaktować z innym agentem Gainesem (Rollins), po czym traci przytomność. Kiedy trzy dni później budzi się w szpitalu, spostrzega, że zaczyna cierpieć na postępujący zanik pamięci. Co gorsza, zniknęła walizka z bombą. Po krótkim śledztwie Pierce dowiaduje się, że podano mu tajny specyfik, powodujący utratę pamięci - Oblivion. Kto za tym wszystkim stoi? Wraz z byłą żoną, Kate (Meyer), musi rozwiązać tą zagadkę, a czasu ma coraz mniej.