Rachel jest 35-letnią nauczycielką, która mieszka ze swoja mamą. W jej życiu nie ma żadnego mężczyzny. Pewego dnia poznaje mężczyznę, z którym zaczyna się spotykać. Rachel musi podjąć ważną decyzję co do swojego przyszłego życia.

35-letnia Rachela Cameron (Joanne Woodward) jest samotną kobietą, która od urodzenia mieszka w tym samym domu, w miasteczku Japonica, razem z apodyktyczną matką (Kate Harrington). Rachela uczy w szkole podstawowej, spędzając dni na marzeniach o poprawie niesatysfakcjonującego ją życia. Kobieta często zasłania się obowiązkiem opieki nad matką, aby nie dokonywać zmian w swoim życiu.
Pewnego dnia do Japoniki przyjeżdża Nick Kazlik (James Olson), kolega Racheli z dzieciństwa. Pierwsza inicjacja seksualna z mężczyzną, wzbudzenie silnych uczuć i pragnienie zaangażowania, sprawiają, że Rachela łatwiej radzi sobie z obawami i zaczyna zastanawiać się nad zmianą swojej przyszłości.