Po awaryjnym lądowaniu w odległym zakątku wszechświata Kora (Sofia Boutella), nieznajoma o tajemniczej przeszłości, zaczyna nowe życie w osadzie pokojowo nastawionych rolników. Jednak wkrótce staje się ona ich jedyną szansą na przetrwanie, gdy despotyczny Regent Balisarius (Fra Fee) i jego okrutny wysłannik Admirał Noble (Ed Skrein) odkrywają, że rolnicy nieświadomie sprzedali swoje plony Bloodaxe'om - przywódcom zaciekłej grupy buntowników ściganych przez Macierz. Pragnąc znaleźć grupę wojowników gotowych zaryzykować swoje życie w obronie mieszkańców Veldt, Kora i Gunnar (Michiel Huisman), rolnik o miękkim sercu nieobeznany z realiami wojny, wyruszają w poszukiwaniu Bloodaxe'ów. Po drodze zbierają niewielką drużynę wojowników poszukujących odkupienia, w skład której wchodzą Kai (Charlie Hunnam) - pilot i najemnik, generał Titus (Djimon Hounsou) - legendarny przywódca, Nemesis (Doona Bae) - mistrzyni szermierki, Tarak (Staz Nair) - jeniec o królewskiej przeszłości oraz Milius (E. Duffy) - bojownik ruchu oporu. Tymczasem na Veldt Jimmy (pod którego głos podkłada Anthony Hopkins), prastary mechaniczny obrońca skrywający się w skrzydłach, budzi się, by wypełnić nowy cel. Członkowie nowopowstałej grupy buntowników muszą nawzajem sobie zaufać, by móc stanąć do walki ramię w ramię, nim armie Macierzy raz na zawsze zetrą ich z powierzchni ziemi.

Gdy spokojnej kolonii na skraju galaktyki zagrażają potężne armie, największą nadzieją na przetrwanie mieszkańców staje się żyjąca wśród nich tajemnicza Kora (Sofia Boutella). Mając za zadanie znaleźć wyszkolonych wojowników, którzy zjednoczą się z nią w walce, Kora zbiera grupkę outsiderów, powstańców, wieśniaków i wojennych sierot z różnych światów, których łączy potrzeba odkupienia i zemsty. W bitwie o losy galaktyki powstaje nowa armia bohaterów.