Film powstał na podstawie opowiadania H.P. Lovecrafta „Szepczący w ciemności”.
Po wielkiej powodzi wraz z wodami rzek wiejskich rejonów Massachusetts spływają ciała dziwnych istot. Pogłoski o tych amorficznych zwłokach docierają do profesora mitologii - Alberta Wilmartha (Matt Foyer), który postanawia zgłębić tą zagadkową sprawę. Nawiązuje kontakt z miejscowym pustelnikiem, Henrym Akeleyem (Barry Lynch), który trafił na obce istoty zamieszkujące miejscowe góry. Z czasem listy od Akeleya zaczynają potwierdzać to, że pustelnik wpadł w obłęd. Zmusza to Wilmartha do wyruszenia z pomocą w samo centrum kosmicznego horroru.