Steven Spielberg brał pod uwagę możliwość reżyserii tego filmu. Ostatecznie jednak wybrał pracę nad projektem "Poszukiwacze zaginionej arki". Angaż finalnie otrzymał Jack Clayton.
Darren McGavin, Dick Van Dyke, Dean Jones, Walter Matthau, Jack Lemmon, James Garner, i Hal Holbrook byli kandydatami do roli Charlesa Hollowaya.
Edward James Olmos odrzucił rolę pana Darka.
Muzykę oryginalnie skomponował Georges Delerue, ale studio Disneya ją odrzuciło na rzecz bardziej mrocznego i konkretnego dzieła Jamesa Hornera - fragmenty muzyki Deleruesa można usłyszeć w trailerze tego filmu.
W scenie z pająkiem, chłopcy są wyraźnie starsi, gdyż scena została ponownie nakręcona po skompletowaniu materiału - zastąpiła sekwencję z dużą mechaniczną ręką, która - podobnie jak wymieniona wyżej - została uznana za słabą i wycięta z filmu.
Sekwencja z efektami specjalnymi na początku filmu została wycięta na krótko przed premierą filmu - w tej scenie "karnawał" materializuje się z dymu pociągu, stając się linami i płótnami namiotów, trzy "komórki" zrastają się formując koło parowca a sieć pajęcza zmienia się w koło fortuny. Po raz pierwszy komputerową animację połączono tutaj, aby ożywić materiał organiczny i połączyć to z tradycyjną animacją. Scenę jednak uznano za mało przekonywującą i wymontowano z wersji kinowej.
Film nagrywano w Morrisville i w Waterville (Vermont, USA).