Casey (Nathan Forrest Winters) jest 11-letnim chłopcem, który panicznie boi się klownów. Pewnego dnia razem z braćmi idzie do cyrku, by stawić czoło swoim lękom. Tej samej nocy 3 psychopatów ucieka z pobliskiego szpitala psychiatrycznego. Udają się oni wprost do cyrku, gdzie mordują cyrkowych klownów. Tak zaczyna się koszmar Caseya i jego braci.

Akcja filmu rozgrywa się w małym miasteczku Hanksville. Pewnego dnia przyjeżdża tam cyrk. Młody chłopiec, Casey, panicznie bojąc się klaunów, wybiera się na przedstawienie wraz ze starszymi braćmi. Chce przezwyciężyć własne lęki. Sytuacja diametralnie się zmienia, gdy z pobliskiego zakładu psychiatrycznego ucieka trzech niebezpiecznych pacjentów. Niebawem zabijają oni cyrkowych klaunów. Przebierając się w ich stroje zaczynają błąkać się po okolicy. Dla Caseya i jego braci ta noc będzie bardzo długa, bowiem psychopaci upatrzyli sobie ich dom...