Maj 1940 - Niemcy wkraczają do Europy. Ludzie w panice starają się uciekać na tereny nieokupowane na wszelkie możliwe sposoby. We Francji, Julien (Jean-Louis Trintignant), radiomechanik ucieka wraz z żoną i dzieckiem, pociągiem. Ponieważ w wagonach pasażerskich mogą przebywać tylko ludzie starsi oraz kobiety i dzieci, rodzina zostaje rozdzielona. Od tej pory Julien podróżuje samotnie do momentu kiedy to spotyka niemiecką Żydówkę - Annę (Romy Schneider). Między nimi rodzi się miłość...