Do małego miasteczka przybywa mężczyzna o imieniu Ian. Ma przy sobie tylko 15 dolarów i teczkę wypełnioną wycinkami z gazet na temat cyrkowca R.B Harker. Ian znajduję prace u mężczyzny mieszkajacego w kościele i jego córki. Pewnej nocy Ian i Elizabeth wybierają sie do dopiero co otworzonego cyrku Harkera. R.B Harker stworzył wokół siebie "Muzeum Odmieńców" w którym mozna zobaczyć największe dziwadła na świecie. Nastepnej nocy Ian doznaje przemiany w wilkołaka. Kiedy Harker sie o tym dowiaduje umieszcza go jako eksponat w swoim muzeum.

Do miejscowości Canton Bluff przyjeżdża wesołe miasteczko niejakiego R.B. Harkera (Bruce Payne). Jego główną atrakcją jest galeria dziwolągów. W mieście przebywa w tym samym czasie chłopak nazwiskiem Ian Richards (Brendan Hughes), który skrywa tajemnicę. Szybko staje się on obiektem zainteresowania Harkera, który pragnie go wykorzystać w swym cyrku, a jednocześnie skierować jego niecodzienne właściwości przeciwko mieszkańcom...