W latach amerykańskiego kryzysu w początkach XX-go wieku gwałtownie wzrosła liczba bezdomnych.
Jedyną możliwością ogrzania się i spędzenia kilku chwil w ciepłym miejscu są dla wielu z nich przejażdżki pociągami. Shack (E.Borgnine), konduktor jednego z pociągów towarowych, sadysta i maniak, wypowiada wojnę włóczęgom i zapowiada, że zabije każdego kto odważy się jechać jego pociągiem na gapę. "Numer jeden" (L.Martin), najsłynniejszy z bezdomnych rzuca Shackowi wyzwanie twierdząc, że pokona północną trasę jego pociągiem nie płacąc za przejazd i nie dając się mu złapać. Rozpoczyna się szaleńczy wyścig z czasem i polowanie człowieka na człowieka